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카카오, 하이브 참전에 폭로까지 번진 SM엔터, 법적 쟁점은?
◇ 이승우 변호사(이하 이승우)> 안녕하세요. 이승우입니다. 각종 사건 사고에서 여러분을 구해드리겠습니다. 사건파일 오늘의 주제는 ‘SM엔터테인먼트’ 관련 사건입니다. SM엔터테인먼트와 하이브 연합과 카카오톡 간의 ’엔터 전쟁‘이 일어나고 있습니다. 연일 많은 주목을 받고 있는 SM 경영권을 두고 벌어지고 있는 치열한 법적 다툼에 대해 알고 계신 청취자분들도 많을 것 같은데요. 박기태 변호사와 좀 더 자세히 알아보겠습니다. 변호사님, 안녕하세요?
◆ 박기태 변호사(이하 박기태)> 네, 안녕하세요.
◇ 이승우> 변호사님은 연예·엔터·방송에 대해 관심을 많이 가지고 계시죠? 아주 관심있게 이 내용을 지켜보고 계시겠네요.
◆ 박기태> 굉장히 관심이 있습니다. 연예에 관심 있는 사람들한테 최근 가장 뜨거운 주제일 것 같습니다.
◇ 이승우> 얼마 전에도 카카오가 SM 경영권 관련해 제2 대주주가 돼서 경영권을 실질적으로 행사하겠다. 이런 내용을 담은 기사가 보도되고, 이수만 대주주가 급거 귀국을 한다. 이런 내용들이 있었는데, 어떻게 된 일입니까?
◆ 박기태> 원래 SM엔터테인먼트에 약간의 문제가 있었습니다. 여러 가지 문제가 있었겠습니다만 제일 중요한 건 이수만 대주주가 ‘라이크기획’이라는 개인 회사를 통해서 연 200억 수준의 프로듀싱 대금을 받아오는 등 운영의 투명성 등에 대한 지적이 있었습니다. 그래서 행동주의 펀드인 얼라인파트너스라는 펀드가 1% 정도 주식을 갖고 있는데, 주주 제한, 주주 대표 소송, 위법행위 유지 청구 등 주주의 권리를 적극적으로 행사를 하겠다고 선언을 했습니다. 그래서 주주 자격으로 SM과 이수만을 상대로 소송을 낼 걸 예고했고요. SM이 이를 일부 받아들였습니다. 그래서 현재 이수만 씨는 지금 SM의 대주주일 뿐, 대표거나 공식적인 역할이 없는 상태입니다. 이수만 씨가 대표에 빠진 상황에서 어떤 회사가 여기를 인수하느냐, 그리고 어떤 식으로 운영하느냐. 이것에 대해서 굉장히 많은 논란들이 있었습니다. 그런 논란들이 있는 상황에서 특히 카카오가 굉장히 큰 회사잖아요. 이 카카오가 이수만 씨의 지분을 인수한다는 얘기가 많이 나오고 있었습니다. 그런데 협상이 지지부진했어요. 협상이 지지부진한 상황에서 이수만 씨를 비롯한 측근들이 이사회 등에서 빠진 상태였는데요. 현 운영진이 긴급 이사회 의결을 통해서 카카오의 123만 주의 신주, 전환사재 114만 주를 제3자 배정 방식으로 발행해서 지분 9%를 가진 2대 주주가 되도록 했습니다.
◇ 이승우> 급격한 지분 변동이 생기는 거네요.
◆ 박기태> 네. 당연히 이수만 대주주 측에서는 반발했고요. 현 운영진, 카카오, 그리고 아마도 올라인파트너스도 찬성하고 있는 상황입니다.
◇ 이승우> 그러면 이수만 대주주는 이 절차와 관련돼서 어떠한 형태의 법적 다툼을 예고하고 있습니까?
◆ 박기태> 이수만 대주주는 법원에 SM을 상대로 가처분 신청을 냈어요. 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청서를 제출했습니다. 기존 주주가 아닌 제3자한테 신주, 전환사채를 발행하는 경우에는 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 되고 또 필요한 한도에서 주주의 신주인수권을 최소한으로 침해해야 됩니다. 그런데 이 요건을 모두 충족하지 못했다는 거죠.
◇ 이승우> 기존의 주주들이 갖고 있던 지분율이라는 것도 의사 결정과 관련해서 굉장히 중요한 문제가 될 수 있다. 그리고 주식이 확 늘어나게 되고 회사 가치가 급격하게 팽창하는 과정이 아니라고 한다면 주식 한 주당 가치가 급격하게 줄어들 수 있는 문제가 있으니까 이해관계가 충돌돼서 제3자 배정을 하려면 엄격한 요건을 갖춰야 된다. 이런 얘기인 거죠?
◆ 박기태> 네, 그래서 우선 ‘신주발행’, ‘전환사채’가 무엇인지 설명을 드리면요. 신주발행은 간단히 말해서 새로운 주식을 발행을 해서 자본금을 늘리는 겁니다. 그런데 시가총액이 그대로라면 자본금을 늘리고 주식의 숫자를 늘리면 주식 하나당 가치가 당연히 줄어들 수 있습니다. 그러니까 사실 주식하시는 분들은 유증 맞았다고 하거든요. 이 신주발행, 전환사채 이런 식으로 자본금을 늘리는 걸 유상증자, 유증이라고 합니다. 그렇게 얘기할 정도로 심각하고요. 또 이수만 씨 같은 경우는 무슨 문제가 있냐면 본인이 의결권을 18%를 넘게 가지고 있었는데, 이번 신주발행을 하면 15% 이내로 떨어지게 되는 거죠. 그럼 본인의 경영권, 주식의 가치가 굉장히 떨어지게 되는 겁니다.
◇ 이승우> 신주발행, 전환사채까지 설명을 해 주셨는데요. 전환사채는 예전에 삼성 전환사채 사건으로 아주 시끄러웠었던 내용이 있었죠. 그런데 전환사채가 뭔지 좀 더 설명해주시겠어요?
◆ 박기태> 아까처럼 회사가 현금을 확보하기 위한 방법은 크게 두 가지가 있습니다. 첫 번째는 신주를 발행하는 방법이죠. 두 번째는 회사가 은행이나 어느 곳에서 돈을 빌리는 방법입니다. 이 둘을 합한 것을 전환사채라고 합니다. 한마디로 회사채를 발행해 돈을 빌렸지만 어느 시점이 되면 이 회사채를 신주로 바꿀 수 있는 걸 의미합니다.
◇ 이승우> 그러니까 회사의 채권으로 발행을 해서 팔았지만, 그 채권이 어느 시점에 조건을 성취하면 주식으로 전환될 수 있는 권리가 붙어 있다는 개념이군요.
◆ 박기태> 맞습니다. 이런 걸 왜 하냐면 신주를 발행하면 기존 주주들의 반발이라든가 여러 가지가 예상되잖아요. 반면 이 전환사채 같은 경우는 그 조건이 성취되기 전에 돈을 갚으면 사실 문제가 없습니다. 그래서 충격을 약간 늦추는 방식으로 많이 사용이 됩니다.
◇ 이승우> 못 갚는다는 것을 전제하고서 발행될 수도 있겠네요.
◆ 박기태> 지금 얘기하는 것도 사실 다 못 갚는다, 안 갚는다를 전제로 얘기하고 있습니다.
◇ 이승우> 쟁점을 좀 정리해보고 갈까요? 변호사님이 보시기에 이 SM엔터 전쟁과 관련된 쟁점을 정리를 좀 해주시죠.
◆ 박기태> 일단 신주발행이 유효하느냐, 그러니까 법원이 가처분을 받아들이느냐가 중요할 텐데요. 신주발행은 당연하지만 굉장히 많은 소송으로 연결이 됩니다. 왜냐하면 원칙적으로 현재 주주들한테 먼저 신주발행을 해야 돼요. 만약에 현재 주주들이 인수하지 않는 주식이 있으면 나머지 부분을 실권주라고 하는데 이거를 제3자한테 파는 게 기본입니다. 아까 말씀하셨던 삼성 사례 같은 경우는 그렇게 했었죠. 그런데 이번의 경우처럼 아예 제3자를 지정해서 발행하는 경우에는 이게 공정하냐, 그리고 기존 주주들의 권리를 침해하면서까지 제3자 신주 배정을 해야 될 이유가 있느냐가 문제가 됩니다. 그래서 이수만 대주주 측에서는 이런 요건이 없었다. 그래서 이거는 경영권을 뺏어가려는 목적에서 만든 것이다.
◇ 이승우> SM 사업을 하려는 돈이 없어서 그런 건 아닌가요?
◆ 박기태> 그렇게 말하기 좀 애매한 것이 아까 말씀드렸던 신주발행을 약간 찬성하는 걸로 보이는 얼라인파트너스 측에서 2020년 3월에는 현재 1조 8천억 수준의 시가총액 대비 4,500억 정도의 순현금을 가지고 있다. 그러면 20%를 넘는 현금을 가지고 있는데 도대체 왜 신주발행이 필요하냐, 이런 얘기를 했던 적이 있거든요. 그래서 사실 현금이 필요하다는 것은 조금 불분명합니다.
◇ 이승우> 그러면 SM 이사회에서 긴급하게 소집을 해서 전환사채 및 신주발행을 할 때 어떤 목적 때문에 가능하다고 주장했던 거죠?
◆ 박기태> 말하는 목적은 있죠. SM의 새로운 시대를 ‘SM 3.0’이라고 그래서요. 새로운 시대로 넘어가려면 다른 회사들을 공격적으로 인수할 필요가 있어서 현금이 더 필요한 상황이었다. 그리고 SM 자체만으로는 좀 한계가 있기 때문에 카카오라든가 CJ라든가 혹은 다른 대기업들과 손을 잡아야 되는데, 그러려면 또 현금이 필요하고 현재 투명하지 못한 구조를 바꾸려면 현금이 필요한 상황이었다. 이런 식으로 얘기를 하고 있습니다만, 과연 그렇게 긴급하게 필요한 상황이었는지는 조금 의문이 있습니다.
◇ 이승우> 이제 하이브가 여기에 참전하지 않았습니까? 앞으로의 내용은 어떻게 될 거라고 예상하십니까?
◆ 박기태> 아무래도 이수만 대주주의 지분을 하이브 측에서 다 가져간 걸로 보이는 상황이다 보니까, 하이브 측이 아무래도 1대 주주로서 더 유리한 입장이 되는 건 맞습니다. 다만 이 신주발행이 그대로 인정이 된다면 사실 압도적인 대주주는 아니거든요. 그래서 카카오와 하이브 측에서 주주총회마다 계속되는 전쟁을 해야 될 가능성도 있고, 그건 뒤집어 말하면 다른 주식들을 사기 위해서 서로 노력할 가능성도 꽤 있습니다.
◇ 이승우> 거기다가 하이브 입장에서 이수만 대주주하고의 역학 구도, 이걸 어떻게 설정했을지도 사실 초미의 관심사이지 않을까 싶어요.
◆ 박기태> 실제로 하이브 측에서 이수만 씨와의 관계 조정을 어떻게 할지, 이 부분에 모두가 관심을 가지고 있습니다.
◇ 이승우> 중요한 법률관계가 될 것 같네요. 네, 오늘 말씀 고맙습니다. 지금까지 박기태 변호사와 함께 했습니다.
◆ 박기태> 감사합니다.
◇ 이승우> 생활 속 법률 히어로 이승우 변호사였습니다. 사건 파일에서 여러분의 제보를 받고 있습니다. 내일도 사건에서 여러분들을 구해드릴 사건 파일, 함께 열겠습니다!